Реорганизация в форме присоединения ООО

Существует несколько видов реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • выделение;
  • разделение;
  • смешанная процедура.

Для осуществления этих процедур требуется согласие участников, оформленное документально. С этой целью проводится собрание учредителей, где и оформляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения процедуры и т. д.

В процессе проведения процедуры присоединения одна или несколько организаций вливаются в уже существующее ООО и передают ей все свои обязанности и права. При этом присоединяющиеся фирмы перестают существовать в качестве юридических лиц. Присоединение может производиться только с организациями, имеющими одну организационно-правовую форму (в нашем случае ООО).

Наряду с другими документами в налоговую инспекцию представляется решение совместного общего собрания участников компаний, участвующих в процедуре.

При реорганизации ООО в таких формах, как присоединение и слияние, для передачи прав и обязанностей формируется передаточный акт.

Глава 5 закона 14-ФЗ от 08.02.98 описывает пять вариантов.

Наименование Краткая характеристика
Преобразование Статья 56 закона 14-ФЗ допускает изменение правовой формы ООО на товарищество, производственный кооператив или акционерное общество. Преобразование осуществляется путем перехода от одной компании к другой. Все обязанности и права передаются преемнику, а предшественник ликвидируется. Процедура нередко используется в целях восстановления платежеспособности предприятия. Так, эмиссия акций при создании АО позволяет привлечь дополнительный капитал
Слияние Новая организация образуется за счет вхождения в ее состав нескольких юридических лиц. Принцип закреплен статьей 52 закона 14-ФЗ. Все предшественники прекращают хозяйственную деятельность, а вместо них на рынок выходит новое юридическое лицо
Разделение Процедура предполагает разбивку старой компании на несколько фирм. Алгоритм широко используется для разрешения корпоративных споров. Каждый учредитель получает организацию с частью активов и соразмерным объемом обязательств. На таком варианте нередко настаивают представители антимонопольной службы. Порядок описан статьей 54 закона 14-ФЗ
Выделение Из состава существующего общества выводится одно или нескольких юридических лиц. В большинстве случаев правовую самостоятельность приобретают филиалы, специализирующиеся на специфических коммерческих проектах. Выделение может быть направлено на повышение эффективности рабочих процессов или концентрацию усилий в конкретной области. Порядок реорганизации описан статьей 55 закона 14-ФЗ. Особенностью механизма является сохранение предшественника. Основное предприятие продолжает вести деятельность. Правопреемнику передается лишь часть активов и обязательств
Присоединение Этот вариант предполагает поглощение одной компанией другой. Общие правила прописаны в статье 53 закона 14-ФЗ

В 2014 году в законодательстве о реорганизации произошли серьезные изменения. Парламентарии разрешили использовать комбинированные формы. Процедура может одновременно носить характер разделения, преобразования, слияния, выделения или присоединения (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Такой подход позволяет реализовывать сложные корпоративные схемы в относительно короткий промежуток времени. Исключение сделали только для унитарных предприятий. Участвовать в одной цепочке с частными фирмами они не могут.

Закон не запрещает вовлекать в процедуру участников из разных регионов. Территориальные инспекции в этом случае будут оперативно обмениваться сведениями. Порядок такого взаимодействия утвержден распоряжением ФНС России № ММВ-7-6/ 43@ от 28.01.2013.

Когда без реорганизации не обойтись

Ооо процессе реорганизации

Основаниями смены организационной структуры служат решение собственников, предписание государственного органа или судебный акт. В добровольном порядке к процедуре прибегают в следующих случаях:

  1. Расширение. Одновременно в состав общества не должно входить более 50 участников (ст. 7 закона 14-ФЗ от 08.02.98). Преодоление установленного барьера обязывает учредителей сменить организационную форму.
  2. Нежелание совместного ведения бизнеса. Корпоративные споры нередко приводят к разделению компании на несколько самостоятельных предприятий.
  3. Ликвидация. Официальное прекращение деятельности предполагает исполнение всех обязательств. Если сразу рассчитаться с контрагентами не удается, учредители прибегают к многоступенчатой реорганизации.
  4. Новация. Процедуру проводят для усиления конкурентоспособности, повышения узнаваемости продукции, завоевания новых позиций на рынке.
Предлагаем ознакомиться  Жалоба на ОХОТНЫЙ РЯД БАНК в полицию

Исчерпывающего перечня причин не существует. Так, изменение организационной структуры проводят во избежание банкротства или в целях стратификации бизнеса. Обязательным условием добровольной реорганизации является письменное подтверждение желания учредителей компании. При этом обосновывать решение собственникам не требуется.

Справка: Стратификация бизнеса – разбивка крупной коммерческой структуры на небольшие предприятия для повышения качества продукции (услуг, работ). Решение направлено на рост эффективности использования капитала. Самостоятельные организации могут выделяться по отраслевому принципу для реализации специфических проектов.

Принудить общество к разделению или выделению из своего состава фирм разрешено в строго определенных случаях. Второй пункт статьи 57 ГК РФ наделяет таким правом суд и «уполномоченный государственный орган». В роли последнего, как правило, выступает антимонопольная служба. На это ведомство законом возложен контроль добросовестной конкуренции.

Чиновники борются с монополизацией рынка. Инициаторами разбирательств также становятся Росимущество и прокуратура. Если предписание госоргана не выполнено учредителями в срок, дело передают в суд. Служители Фемиды отстраняют руководство компании от управления и поручают задачу арбитражному управляющему.

Основания для реорганизации

По сути, оснований для начала процесса всего два: решение учредителей и решение, которое вынесли судебные органы.

Могут возникнуть и другие причины для начала реорганизационного процесса, вот самые популярные из них:

  1. Падение спроса на продаваемый товар.

Реорганизация ООО: особенности, формы, порядок действия, документы

После реорганизации и пересмотра работы системы сбыта, есть возможность повышения конкурентоспособности.

  1. Возникновение угрозы поглощения ООО более развитой организацией.

Сохранить организацию от подавления конкурентами можно объединившись с другими компаниями.

  1. Желание вывести из оборота активы законным способом.

Выделяя новое юридическое лицо при реорганизации, можно передать ему активы.

  1. Необходимость передачи активов третьему лицу.

В том случае, если компании запрещается совершать сделки, реорганизация остаётся единственным вариантом.

  1. Желание снизить сумму платежей по налогам.
Предлагаем ознакомиться  Как проходит процесс усыновления

После завершения процесса компания сможет применять льготы по налогам и налоговые спецрежимы.

Особенности процедуры

Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию. Если раньше реорганизации подлежали только фирмы с одинаковым юридическим статусом, то с 2014 в законодательство были внесены изменения. Теперь реорганизовать можно компании с разной правовой формой.

При реорганизации все участники общества делят активы и ответственность компании между собой пропорционально своим долям.

Ещё одной особенностью реорганизации ООО является возможность выбора её формы. Одним из самых популярных вариантов считается присоединение.

Отличие реорганизации от ликвидации

Ооо процессе реорганизации

Изменение структуры бизнеса имеет сходные черты с официальным прекращением деятельности. В обоих случаях учредителям предстоит соблюсти формальные требования, уведомить о принятом решении общественность и налоговые органы. Реорганизация, как и ликвидация, признается основанием для выездной проверки (ст. 89 НК РФ).

Однако отождествлять процедуры нельзя. Отличительными чертами являются:

  1. Правопреемство. Итогом реорганизации становится появление одного или нескольких новых юридических лиц. Преемники отвечают по обязательствам предшественника. Уклониться разрешено только от требований, порядок предъявления которых был нарушен.
  2. Сохранение рабочих мест. При ликвидации увольнению подлежат все сотрудники. Реорганизация позволяет перевести персонал в новые фирмы. При этом за людьми оставляют право выбора. Работник всегда может отказаться работать на новом месте.
  3. Ограничение по применению. Официально прекратить коммерческую деятельность может не только ООО, но и индивидуальный предприниматель. Реорганизация же проводится с участием лишь юридических лиц.

Таким образом, различия кроются преимущественно в последствиях. Ликвидация направлена на полное прекращение бизнеса. Реорганизация, напротив, становится новым этапом. Она может быть направлена на совершенствование методов, укрупнение или стратификацию ведения хозяйственной деятельности.

Какие потребуются документы

Теперь рассмотрим какая документация необходима для проведения реорганизационного процесса.

Прежде всего следует предоставить в ФНС следующие документы:

  1. Устав общества.
  2. Свидетельство о регистрации.
  3. Свидетельство постановки на налоговый учёт.
  4. Выписка ЕГРЮЛ.
  5. Протокол заседания учредителей о создании ООО.
  6. Решение о назначении руководства.
  7. Копия паспорта и ИНН руководителя.
  8. Баланс предприятия.
  9. Списки дебиторов и кредиторов.
  10. Заявление.
  11. Документ о выплате госпошлины.
  12. Копия документа, по которому будет выполняться процедуры (договор).
  13. Акт передачи прав и обязанностей участников общества.

Налоговая инстанция может рассматривать полученный пакет документов в течение 30-45 дней. При правильном оформлении документации ФНС должна сообщить заявителю о внесённых в Госреестр изменениях.

Базовый комплект бумаг, необходимых для реорганизации, перечислен в ст. ст. 13.1 и 14 закона 129-ФЗ. Обязательными нормативный акт признает:

  • решение единственного учредителя, протокол общего собрания собственников или судебный акт;
  • извещение о начале процедуры Р12003;
  • заявления о создании правопреемников по форме Р12001;
  • уведомление о прекращении деятельности присоединенного общества на бланке Р16003 (по необходимости);
  • выписку из «Вестника государственной регистрации» о двукратной публикации;
  • учредительные документы на каждого правопреемника;
  • договор о слиянии, если речь идет об этой форме;
  • разделительный баланс или передаточный акт;
  • квитанцию о перечислении пошлины в размере 4 тыс. рублей (ст. 333.33 НК РФ);
  • справку-подтверждение из ПФР о предоставлении сведений по персонифицированному учету;
  • документы на эмитируемые акции или облигации.
Предлагаем ознакомиться  Валютные ограничения в РФ - понятие и формы

Отдельную информацию налоговые органы могут запросить по межведомственным каналам. Однако включить справки в общий пакет все же стоит. Это сократит риск споров с регистрирующей службой.

По истечении 5 дней после подачи уведомлений о создании новых юридических лиц налоговые органы выдают лист записи в ЕГРЮЛ и устав, удостоверенный ведомственной печатью. Все документы направляются на email компаний.

Если в процессе реорганизации предшественник продолжает свою деятельность, сведения о нем меняются. В государственный реестр коррективы вносят путем подачи заявлений Р13001 или Р14001.

В завершение напомним, что внушительный пакет документов будет дополняться. Полный перечень бумаг зависит от характера реорганизации и специфики деятельности компании.

Пошаговая инструкция

Порядок реорганизации общества можно разделить на следующие этапы:

  1. Принятие единогласного решения о начале процесса на общем заседании участников и оформление этого решения в Протокол.
  2. Письменное уведомление налоговой службы о принятом учредителями решении.

Каждая фирма-участник должна направить в ФНС своё решение о реорганизации.

  1. Письменное уведомление заимодателей компаний ограничено – в течение пяти дней после передачи документов в ФНС.
  2. Размещение в официальном СМИ публикации о начале процедуры.

Оповестить всех заинтересованных лиц через Вестник госрегистрации следует после внесения изменения в ЕГРЮЛ. Публикацию необходимо разместить дважды срок не превышающий тридцати дней.

  1. Получение свидетельства, удостоверяющего завершение реорганизации. Вместе со свидетельством заявитель получает Устав с отметкой и Выписку из Госреестра.

После того последней стадии можно начинать процесс регистрации нового ООО.

Что делать с сотрудниками

При изменении правовой формы общества не обязательно информировать об этом трудовой коллектив.

Несмотря на отсутствие в законодательстве требований оповещения штата реорганизуемого Общества с ограниченной ответственностью, лучше заранее уведомить всех работников о грядущем изменении.

Каждый работник имеет право отказаться от работы на новом предприятии, поэтому руководство компании должно получить от сотрудников согласие на изменение места работы. Если сотрудник не согласен работать в новых условиях, уволить его можно только по ст. 77 ТК РФ.