Основные понятия

Правила заключения договора дарения получили свое законодательное регулирование.

Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.

Необходимо:

  • наличие согласия дарителя и одаряемого для заключения сделки;
  • наличие разрешения заинтересованных лиц;
  • нотариальное заверение сделки;
  • осуществление ее государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Даритель может подарить как долю полностью, так и ее часть. Рекомендуется в первую очередь тщательно ознакомиться с уставом компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок заключения сделки. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.

Кому можно подарить долю

При проведении исчислений суммы государственной пошлины принято учитывать номинальную стоимость доли в обществе или её части.

Налогообложение Налоговым кодексом, действующим на территории Российской Федерации, определён для физических лиц порядок налогообложения полученных доходов.

Оформляя дарение части общества супругу или близкому родственнику, доходы, полученные в результате дарения, не будут подлежать налогообложению.

Операции по безвозмездной передаче части компании облагаются налогами следующим образом: Дарение доли другим участникам или учредителям общества 13% начисляется на полученный доход одаряемого, даритель освобождается от налогов При отчуждении части компании другому предприятию Даритель (плательщик налога на добавочную стоимость) должен исчислить налог НДС с рыночной стоимости доли компании ст. 146, п. 2 ст.

  • Письменным согласием супруга (супруги) для бесплатной передачи части.
  • Выпиской из ЕГРЮЛ (полученной в течение 5-30 дней до момента заверения договора).
  • Заявлением (форма Р 14001).
  • Документами, свидетельствующим о полной оплате доли в ООО, которая подлежит дарению.Перечень этих документов:
  • список участников общества;
  • акт приёма-передачи имущества, которое засчитывалось в качестве оплаты за часть в компании;
  • справка выданная бухгалтерией;
  • банковские документы, подтверждающие факт оплаты.
  • паспортами и идентификационными номерами участников сделки.
  • Государственная регистрация договора После подписания сторонами договора (в 3-х экземплярах) и его нотариального заверения, эти сведения передаются Государственному регистратору, расположенному в том районе, где находится общество.

В письме с уведомлением должна быть опись приложенных документов. Отправляется письмо по юридическому адресу общества.

С момента отправки все собственники автоматически считаются ознакомленными с намерениями передать долю участника. Соучредители дают свое согласие в письменном виде.

Возражения могут быть выдвинуты в течение одного месяца с даты получения уведомления о намерении совершить акт дарения.

При этом лучше всего заручиться письменными отказами от права выкупа доли и выждать положенный законом срок.

Дарение доли в ООО третьему лицу осуществляется  согласно действующему законодательству и только при наличии определенных причин. Так, сделка, предметом которой является часть в уставном капитале (УК) общества, передаваемая от одного из его учредителей лицу со стороны в дар, может быть обоснована как введением нового участника в состав ООО, так и его выходом.

Дарение ооо с одним учредителем

В статье представлена информация о том, как происходит оформление дарения доли в ООО третьему лицу, какие особенности свойственны данной процедуре и что может стать причиной ее реализации.

Условия дарения

Согласно законодательству в состав ООО может входить от 1 до 50 участников. Каждому из них принадлежит определенная часть активов предприятия. Размер доли каждого участника зависит от размера инвестиций, произведенных им при основании компании, и прописывается в основном документе общества, его уставе.

В некоторых случаях состав учредителей может меняться, что сопряжено с перераспределением долей. Одним из вариантов передачи части активов предприятия является ее дарение. Под дарением подразумевается передача капитала от одного лица другому в качестве дара, то есть безвозмездно.

Сторонами сделки подобного рода могут выступать:

  • учредитель ООО, являющийся обладателем доли, и третье лицо, не входящее в состав общества;
  • участники предприятия. Переход части УК происходит от одного члена ООО к другому;
  • учредитель ООО и само предприятие.

Следует отметить, что отчуждение доли в УК предприятия путем ее дарения стороннему лицу не всегда устраивает всех учредителей общества, поэтому реализация процедуры возможно только в случае выполнения нижеследующих условий:

  1. согласие на заключения сделки лиц, выступающих ее сторонами;
  2. согласие остальных основателей общества, если такое положение предусмотрено уставом;
  3. разрешение заинтересованных лиц. Согласно законодательству к категории заинтересованных лиц относят супругу или супруга дарителя. Гражданский кодекс гласит, что одним из условий передачи доли бизнеса, причем как возмездно, так и безвозмездно, является наличие разрешения второй половины;
  4. удостоверение договора дарения нотариусом;
  5. госрегистрация сделки.

Дарение ооо с одним учредителем

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: 7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: 7-812-467-37-54

В соответствии с нормами законодательства, разрешение основателей ООО на передачу доли от одного из участников общества лицу со стороны в обязательном порядке не требуется. Однако если такое требование предусмотрено уставом, обойти его никак не получится, поскольку в отношении безвозмездного отчуждения части УК приоритет принадлежит нормам основного документа общества.

Деятельность общества, включая отношения, касающиеся передачи доли, может осуществляться на основании как типового устава, так и содержащего свои отличительные положения.

Как правило, типовый устав регламентирует процедуру отчуждения части в УК следующим образом:

  • переход доли от одного основателя ООО к другому;

Согласно законодательству разрешение остальных участников не требуется, однако это совсем не мешает основателям ООО ввести ограничительные положения в устав. Параллельно с перераспределением долей происходит изменение объема прав.

Так, участник, часть которого в результате осуществления сделки увеличилась, получает больше прав, объем прав учредителя, выступившего дарителем, соответственно уменьшается.

В том случае, если причиной отчуждения был выход одного из основателей, то последний после заключения сделки и передачи своей доли полностью лишается каких-либо прав на управление обществом и получение дивидендов.

  • отчуждение части УК третьим лицам в большинстве случаев воспринимается остальными участниками недоброжелательно, поэтому реализация процедуры возможна только в случае выполнения зафиксированных в уставе условий;

Следует отметить, что в некоторые уставы запрещают отчуждение части УК путем ее дарения лицам, не входящим в состав общества, вообще.

Если же вариант дарения доли третьем лицам допускается, то сделать это можно, как правило, только в том случае, если остальные учредители отказались от получения этой части в дар, то есть не воспользовались своим правом преимущественного приобретения  доли в бизнесе.

Дарение ооо с одним учредителем

Извещение основателей ООО о планируемом дарении происходит в таком порядке:

  • уведомление руководителя предприятия о планируемой сделке. Форма извещения – письменная. Передать документ можно как во время личного визита, так и по почте;
  • на рассмотрение вопроса и принятие решения законом отводится срок в 30 дней. Если ни один из учредителей не выявил желания получить отчуждаемую долю в бизнесе в течение установленного периода и не заявил о своих возражениях, даритель вправе распорядится нею по своему усмотрению, в том числе передать ее третьему лицу. Свое одобрение на отчуждение части бизнеса основатели ООО должны предоставить в письменном виде.

На выражение возражений у них есть срок, который составляет не более 30 дней. Отсчет начинается с того дня, как было получено уведомления от дарителя. Те, кто опоздал, и в указанный период не успел выразить свое волеизъявление по данному вопросу, автоматически считаются таковыми, которые дают согласие на осуществление сделки.

Если имеет место приоритетное право произведения выкупа доли, участники общества должны заявить про свое желание таким правом воспользоваться на протяжении аналогичного периода – 30 дней.

Если никто не планирует выкупать часть дарителя, ему лучше не спешить со сделкой дарения до тех пока, пока все члены не дадут в письменном виде отказ или не закончится месячный срок. В противном случае дарственную можно будет оспорить.

Еще одной заинтересованной стороной является муж/жена дарителя.

  • Заявлением (форма Р 14001).
  • Документами, свидетельствующим о полной оплате доли в ООО, которая подлежит дарению.Перечень этих документов:

В письме с уведомлением должна быть опись приложенных документов.

Дарение доли

Он следит за юридической правильностью сделки, проверяет по уставу ООО, не является ли сделка нарушением прав других участников, есть ли у дарителя согласия, необходимые для проведения сделки, оплачен ли им взнос в уставной капитал. Перечень документов, необходимых для совершения данного вида сделки, довольно обширен:

  1. Договор дарения доли в ООО родственнику в трех экземплярах, подписанный всеми сторонами.
  2. Согласие совладельцев общества на сделку.
  3. Согласие супруга на распоряжение совместной собственностью.
  4. Копия устава, в котором прописан порядок передачи доли общества другим лицам.
  5. ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ, не старше 30 дней.
  7. Подтверждение оплаты взноса в уставной капитал.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления.

На использование участниками общества своих преимущественных прав выделено 30 дней.

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Дарение доли ооо

  1. Дарение доли в ООО как сделка
  2. Согласие на дарение других участников общества
  3. Оформление договора дарения
  4. Госрегистрация перехода доли в результате дарения
  5. Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение и его стороны

Дарение является одним из видов отчуждения имущества. При этом, отчуждение доли в уставном капитале ООО совершается по договору дарения, сторонами которого с одной стороны выступает учредитель или участник общества, передающий свою долю безвозмездно — даритель , с другой стороны — одаряемый , который принимает эту часть в собственность.

Даритель имеет право подарить свою долю как одному участнику ООО, так и нескольким его членам (часть 1 пункта 2 статьи 21 ФЗ «Об ООО». В этом же пункте указано на то, что при совершении такой сделки, не обязательно получать согласие других учредителей (участников) или самого общества, если другие правила не предусмотрены его уставом.

Предлагаем ознакомиться  Совмещение должностей в одной организации: оформление, оплата по тк рф 2020

Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО. Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам. Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

ДополнительноКаждый учредитель и участник общества, кроме того, что он вложил в него свою часть капитала, имеет определенные права и обязанности, предусмотренные уставом или решением собрания всех членов. После совершения дарения доли третьему лицу, к нему переходят все права и обязанности, которые имел даритель.

Дарение доли в уставном капитале ооо

В письме с уведомлением должна быть опись приложенных документов. Отправляется письмо по юридическому адресу общества. С момента отправки все собственники автоматически считаются ознакомленными с намерениями передать долю участника. Соучредители дают свое согласие в письменном виде. Возражения могут быть выдвинуты в течение одного месяца с даты получения уведомления о намерении совершить акт дарения.

Важно

important

Если они не были высказаны в указанный срок, то соучредители автоматически считаются согласными с условиями сделки. Если участники ООО обладают приоритетным правом на выкуп доли, они должны оповестить о своем намерении выкупить ее также в 30-дневный срок.

При этом лучше всего заручиться письменными отказами от права выкупа доли и выждать положенный законом срок.

Дарение доли в ООО родственнику

Процедура получения согласия от других участников на отчуждение доли одним из них прописана в Уставе.

На практике даритель должен предварительно уведомить всех заинтересованных лиц по почте или передать им лично в руки сообщение о своем решении передать безвозмездно свою долю в бизнесе с указанием данных гражданина, кому он собирается ее передавать.

darenie-doli-v-ooo

На высказывание своего мнения участникам дается 30 дней. Если хотя бы один из них не будет согласен, сделка может не состояться. Уведомление о дарении своей доли и выходе из компании участник в обязательном порядке оформляет нотариально.

Дарение никакой оплаты в пользу дарителя не предусматривается. Это безвозмездная сделка, как и любая дарственная. Если в ней подразумевается скрытая оплата деньгами или услугами, это основание для признания ее недействительной. Оплата является обязательным условием при продаже.

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

  1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  8. Паспорта и ИНН участников сделки.
  9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Юридическая консультация онлайн

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Дарение доли в ООО близкому родственнику разрешено законодательством РФ. На такую сделку не распространяется налоговое бремя в отличие от сделок с остальным кругом получателей.

Все, что необходимо сделать, это оформить процедуру у нотариуса, предупредив остальных учредителей, и подготовить перечень документов, указанный в предыдущем разделе.

Собственность в виде части от уставного капитала компании, кроме статуса владельца, предусматривает обязанности и некоторые неимущественные права: по участию в управлении, на информацию о деятельности компании. Поэтому вопросы передачи части капитала важны и вызывают интерес со стороны не только учредителей компании, но и третьих лиц.

Выводы

Резюмируя все вышесказанное, можно определить следующее:

  1. Переуступка доли в уставном капитале ООО на безвозмездной основе возможна как самой компании, так и другим соучредителям или третьим лицам.
  2. Чтобы дарение было законным и не нарушало права участников сделки, необходимо соблюдать определенные условия, а именно учитывать правила оформления сделки, передавать только оплаченную часть уставного капитала и т.

Однако в этом случае нужно быть готовым к тому, что сделка может быть оспорена и это грозит не только существенными убытками, но и уголовной ответственностью.

Получатель, который не принадлежит к числу близких родственников дарителя, в обязательном порядке должен будет заплатить НДФЛ, его размер составит 13% от стоимости подаренной доли, которая будет рассчитываться по бухгалтерским документам. Можно нанять независимого оценщика, который произведет оценку рыночной стоимости подаренного имущества.

Юридическая консультация онлайн

Если часть ООО передается от одного юридического лица к другому, на обе стороны накладываются налоговые обязательства.

При достоверности и достаточности данных госрегистрация проводится в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов.

В общем случае, чтобы заверить бесплатную передачу доли бизнеса, в нотариальную контору нужно подать такие бумаги:

  • Договор дарения.
  • Согласие:
    • всех участников ООО;
    • второго члена семейной четы.
  • Документ, подтверждающий наличие права собственности на часть бизнеса.
  • Учредительную документацию.
  • Выписку из ЕГРЮЛ. Получить ее следует не ранее 30 дней до предполагаемой даты посещения нотариальной конторы.
  • Заявление в орган ФНС, составленное по форме Р14001.
  • Документ, подтверждающий полную оплату подлежащей дарению доли в ООО.
  • Паспорта сторон, принимающих участие в сделке.Образец

Пошаговая инструкция дарения доли ООО третьему лицу в 2019 году выглядит так:

  1. Решение учредителя о передаче своей доли.
  2. Получение согласия на эту сделку других участников компании (если такой пункт прописан в уставе ООО).
  3. Получение согласия одаряемого лица.
  4. Заключение сделки с последующим заверением договора дарения у нотариуса.
  5. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Этот важный этап будет рассмотрен подробнее ниже.

Образец договора дарения доли ООО другому участнику, можно посмотреть в представленной статье.

Образец договора

Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров. Согласие на дарение других участников общества «По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества.

Внимание

attention

Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами.

Если не зарегистрировать договор дарения надлежащим образом, у одаряемого могут возникнуть трудности в случае непредвиденных ситуаций. Так, в случае

смерти дарителя

, его наследники с легкостью могут оспорить такое соглашение как

ничтожное

.

Правильно оформить при дарении предприятия необходимо и его имущественные права, такие как фирменное наименование и товарные знаки продукции. Они тоже подлежат регистрации. Оформлением на них прав занимается специальная служба Роспатент.

При заключении договора дарения бизнеса нужно руководствоваться статьей 574 ГК. В соответствии с ней, дарение недвижимости, которое подлежит государственной регистрации, договора, содержащие обещание дарения в будущем, а также дарственные сделки с участием юридического лица, в качестве дарителя, движимого имущества стоимостью свыше 3000 рублей, должны оформляться исключительно в письменной форме. И хотя ГК не содержит обязательного нотариального удостоверения таких договоров, но без участия опытных юристов в таком деле не обойтись.

Согласие на сделку других учредителей компании

Совладелец предприятия имеет право на отчуждение собственной части капитала в пользу любого дееспособного гражданина, оформив соглашение у нотариуса или без такового.

Предварительно требуется проверить допустимость сделки следующими процедурными подтверждениями:

  • подтверждения проплаты владельцем части в компании. По закону часть любого учредителя должна быть проплачена полностью в период, определенный учредительским соглашением и не превышающий 1 года после регистрации предприятия. Отчуждение до окончательной проплаты возможно в размере проплаченной части; Подтверждением факта проплаты могут служить следующие данные:
    1. Документ с информацией о проплате доли и отсутствии любых претензий по ней.
    2. Выписка с банковского счета, платежное поручение.
    3. Приходный документ компании о проплате.
    4. Данные о балансовой принадлежности, оценочный акт, акт постановки на баланс имущества (при оплате взноса имуществом).
    5. Документ ООО о сумме платежа с указанием способа оплаты.
  • подтверждения права владельца на долю в уставном фонде (ЕГРЮЛ);
  • подтверждения правил устава. Требуется проверка наличия в уставе компании ссылки на необходимость согласия от всех совладельцев при намерении выведения доли любым из них. При отсутствии подобного запрета совладельцы могут использовать преимущественное право на приобретение части имущества. Стоимость будет соответствовать цене, предложенной для третьего лица или указанной в уставе.

Предварительно участники должны быть оповещены продавцом о намерении передачи его собственности. Дарение части организации иным лицам допустимо, когда эта возможность предусмотрена в уставе компании. При отсутствии таковой в устав должны добавляться соответствующие корректировки.

При сделке по дарению доли между совладельцами предприятия нотариальное заверение процедуры не предусмотрено законодательно.  Часть имущества считается переданной новому владельцу после фиксирования изменений в ЕГРЮЛ.

Цены услуг нотариуса регламентированы тарифами в законодательном порядке. Однако фактическая оплата услуг всегда превышает размер тарифа, поскольку нотариус также оказывает клиенту услуги, не относящиеся к нотариальным (правового и технического характера).

Тариф за удостоверение документов по перераспределению долей учредительного капитала компании начинается в среднем от 500 руб., а цена иных (правовых, технических) услуг – от 5 000 руб.

Но согласно предписанию министерства финансов (12.03.2009) тариф за регистрацию раздела имущества должен соответствовать сделкам, предмет которых требует оценки.

При сделке до 1 000 000 руб. 0,5% от суммы (не меньше 300 руб.)
При сумме соглашения до 10 000 000 руб. 5 000 руб.
При сделке больше 1 000 000 руб. 0,3%
При сумме свыше 10 000 000 руб. 32 000 руб.
При сделке соглашения больше 10 000 000 руб. 0,15%

Процедура отчуждения долей в ООО дарением регулируется статьями:

  • №21 Закона №14-ФЗ «Об ООО»;
  • №572 Гражданского кодекса РФ.
Предлагаем ознакомиться  Как вернуть подаренную квартиру обратно дарителю: можно ли отказаться от договора дарения после регистрации

Дарение доли в уставном капитале ООО, предусматривающее передачу прав и обязанностей участника общества, осуществляется на основании корректно оформленной сделки. Она реализуется только при выполнении следующих обязательных условий:

  • согласие выражено обеими сторонами – дарителем и получателем;
  • договор нотариально заверен;
  • сделка прошла процедуру госрегистрации.

И, как уже отмечалось выше, положительный ответ на вопрос, можно ли подарить долю ООО, будет получен при наличии разрешения от заинтересованных лиц. Кроме того, передача части бизнеса на бесплатной основе возможна при условии внесения ее полной стоимости в УК (уставной каптал).

Частично эта тема затрагивалась выше.

Но внесение в документ определенных условий, касающихся этой процедуры, необходимо для защиты финансовых интересов участников общества. Тогда вопрос, можно ли подарить долю ООО без согласия другого учредителя, теряет актуальность – одобрение сделки членами организации обязательно.

Лицо, желающее передать безвозмездно свою часть дела, подает гендиректору ООО уведомление о том, что намерен провести эту операцию. Составлена данная бумага должна быть в письменной форме в двух экземплярах, на втором руководитель организации оставляет отметку о ее получении.

Если в течение 30 календарных дней участник никак не выразит свое отношение к запланированной сделке, его молчание будет трактоваться как согласие на ее проведение.

Отметим, что заинтересованным лицом в сделке рассматриваемого типа считается официальная супруга/супруг дарителя. Если у семейной четы нет брачного контракта, без согласия второй половины дарителя возможно признание договора дарения доли ООО недействительным.

Преимущественное право приобретения

Если уставом не запрещается перевод доли в капитале другим лицам или получение согласия остальных собственников на проведение сделки, продавец вправе передать собственную часть имущества третьему лицу с обязательным соблюдением права преимущественной покупки совладельцами организации.

Должна соблюдаться последовательность процедур:

  • продавец оповещает о предстоящей сделке сособственников общества путем выставления оферты, отражающей стоимость и условия передачи (дарения). Оферта об отчуждении признается полученной членами в момент получения ее организацией;
  • закон оговаривает преимущественное право на приобретение части имущества членами общества в ходе 30 дней после получения оферты. В уставе может устанавливаться более длительный период для использования преимущества;
  • если участники не намерены совершать сделку, они могут уведомить об отказе письменно или игнорировать оферту. Если отказ выставили не все совладельцы, то отчуждение можно проводить по окончании срока, отведенного на использование права преимущества;
  • при наличии намерения по использованию подобного права у собственников общества, устанавливается цена реализации. Показатель может фиксироваться в уставе, при его отсутствии применяется цена предложения.

Не всегда возможно дарение между коммерческими организациями. Причины разъяснены на странице.

Если отчуждение проведено с нарушением права преимущества, любой член компании вправе претендовать на права и обязанности покупателя в судебном порядке, то есть расторгнуть договор.

Смена участника ООО: пошаговая инструкция

|Статьи|Смена директора|Смена участника ООО: пошаговая инструкция

Ваши вопросы по теме: 0

Способов смены состава участников ООО несколько, выбор одного из них зависит от целей и бюджета сторон сделки.

Заменяется один из учредителей предприятия или несколько сразу, даже единственного учредителя, являющегося параллельно директором, можно заменить.

Реформы в компании проводятся быстро или размеренно, могут оказаться накладными и доступными: о некоторых особенностях по состоянию на 2017 год расскажет Правовой центр «Аспект».

Для изменения почти любой правовой ситуации кроме конкретно закрепленного в законодательстве процесса существует иная процедура, прямо не запрещенная. Рассмотрим самые распространенные варианты.

Отчуждение доли уставного капиталаЕсли Уставом ООО не ограничена возможность продажи/дарения/наследования доли в уставном капитале компании, смена участника общества происходит в результате сделки. Тип сделки может быть выбран любой из предусмотренных Гражданским кодексом РФ. Чаще всего это купля-продажа.

  • Продать долю можно как уже действующим учредителям ООО, так и посторонним лицам (физическим и юридическим). Разница в том, что первый случай обычно разрешен уставом и не требует согласия других учредителей (даже предварительного уведомления не нужно — обычно все нюансы расписаны в уставе: устав — самая точная пошаговая инструкция для смены участника ООО). Но если планируется продать долю в уставном капитале «на сторону», придется назначать цену доли, извещать всех участников, ждать истечения срока на реализацию права преимущественной покупки.
  • Доля может быть продана как полностью, так и в части. Если доля отчуждается полностью, происходит вывод участника из ООО. Часть доли продается по тем же правилам, что и вся доля, но есть дополнительное ограничение: ООО — это непубличное общество, но оно остается таким только до того момента, пока количество его участников не превысит 50. Т.е. невыгодно продавать часть доли 51-му члену, это снизит возможность контроля за управлением предприятием и распределением прав на уставной капитал.

Вердикт: долго, дорого, но при соблюдении процедуры неоспоримо и позволяет получить реальную стоимость доли.

Принятие нового участника в ОООЕдинственный учредитель ООО или общее собрание учредителей единогласно могут принять решение об увеличении уставного капитала путем ввода в ООО нового участника.

Новый участник может заявить о желании приобрести определенную долю уставного капитала или внести в капитал определенную денежную сумму, и соответственно будет определена стоимость вклада или размер доли в капитале.

Смена состава участников ООО произойдет после регистрации изменений в устав.

  • Взнос может быть сделан как в денежной, так и в имущественной форме. Во втором случае независимая оценка стоимости имущества поможет избежать споров о полной/неполной оплате доли в уставном капитале и о несоразмерности внесенной и полученной доли в случае выхода.
  • Соотношение размера взноса и размера доли определяется по финансовым показателям предприятия — объему прибыли, величине активов и другим.

Вердикт: экономно, достаточно оперативно, но не отвечает интересам действующих участников ООО в случае существенных различий в размерах реального и документально зафиксированного финансового положения.

Выход участника из ООО«Утяжеление» учредителей происходит, если их количество уменьшается. Чем уже круг учредителей, тем меньше мнений относительно стратегии и тактики экономической деятельности предприятия, тем проще им договориться.

  • Никаких общих собраний с аниями, решение о выходе участник принимает единолично, не теряя права на получение доли.
  • Не оплачивается госпошлина на стоимость доли за удостоверение нотариусом факта передачи прав на долю в уставном капитале.

Вердикт: быстро, недорого, неоспоримо, но невозможно для юридического лица с одним учредителем, исполняющим роль генерального директора.

Выше приведены классические прямые схемы внесения изменений в состав учредителей юридического лица. Но есть и другие способы.

info

Передача доли в уставном капитале в имущество другого обществаЧастный случай отчуждения доли, фактически представляющий собой обмен имущественных прав и обязательств в одном юридическом лице на права и обязательства в другом. Первоначальный дольщик лишается и доли в ООО, и ее стоимости, новым собственником становится другое юридическое лицо.

Плюс такой комбинации в том, что налогом на прибыль организаций не облагаются переданные и полученные взносы в уставный капитал, а налогом на доходы физических лиц — доходы от реализации долей в уставном капитале российских хозяйственных обществ, если право на эти доли имелось больше 4 лет.

Также если цена доли более 6 миллионов рублей, то удостоверение нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале будет стоить дороже, чем любого другого договора отчуждения.

Последовательные ввод в ООО нового участника и вывод прежнегоЕсли в ООО всего один учредитель-директор, произвести его замену возможно только с предварительным включением в общество новых участников (одного участника) с увеличением уставного капитала. После регистрации устава с новым составом участников ООО происходит исключение первоначального участника с выплатой ему стоимости доли, что также должно получить отражение в уставе.

Реорганизация в форме выделенияСмена состава участников общества происходит путем выделения доли имущественных прав и обязательств компании, равной стоимости доли в уставном капитале одного из участников.

Регистрируется новое юридическое лицо, участником которого становится полностью убираемый из ООО учредитель.

Расходы ограничиваются госпошлинами за регистрацию новой компании и внесение изменений в учредительные документы старой.

Заявление по форме № Р13001 или № Р14001Для того, чтобы государственные регистрационные органы запустили процесс внесения изменений в единый реестр, необходимо их об этом оповестить.

Дарение ооо с одним учредителем

Форма № Р13001 заполняется при изменении устава в связи со сменой состава участников ООО, их вводом и выводом.

Форма № Р14001 нужна, если изменились сведения, не внесенные в устав, то есть распределяется доля вышедшего участника или доля реализуется другим дольщикам общества.

Все сделки о переходе долей в уставном капитале должны удостоверяться нотариусом, а это значит, что и подписи на формах стороны договора должны ставить в присутствии нотариуса.

Решение единственного учредителя или общего собрания ОООЕсли в общество принимается новый участник, то общее собрание должно единогласно определить порядок увеличения уставного капитала (сроки, размер прироста, влияние на номинальную стоимость долей) и согласиться с вводом нового участника.

Если новый участник — наследник либо правопреемник выбывшего, уставом ООО может быть предусмотрено направление на повестку дня вопроса о возможности передачи ему доли или выплаты ее стоимости.

По каждому вопросу проводится ание, результаты протоколируются.На общем собрании для фиксации решений может присутствовать нотариус.

Новая редакция уставаЕсли в устав общества с ограниченной ответственностью вносятся изменения, они должны быть зарегистрированы в ИФНС. Смена участника общества отражается в уставе или листе изменений к нему. При обращении в ИФНС заявитель сдает два экземпляра устава, один в дальнейшем будет возвращен заявителю с печатью, второй останется в регистрационном органе.

Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлиныГосударственная пошлина за регистрацию новой компании в результате выделения равна в 2017 году 4000 рублей.

Госпошлина за внесение изменений в устав ООО — 800 рублей.

Сделки по отчуждению долей в уставном капитале не другим учредителям ООО и не самому ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению во избежание принуждения к продаже или дарению доли. Госпошлина исчисляется пропорционально стоимости доли и в зависимости от типа отчуждения составляет от 300 до 150000 рублей.

Подтверждение права на распоряжение долей уставного капиталаПолномочия продавца/дарителя доли подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и документами о приобретении и полной оплате отчуждаемой доли.

Незарегистрированную в надлежащем порядке долю продать третьему лицу невозможно. Продажа не полностью оплаченной доли возможна только в оплаченной части.

Распоряжение долей с нарушением преимущественного права покупки не допускается. На продажу доли, входящей в состав совместно нажитого имущества, требуется нотариально заверенное согласие супруга.

ДоверенностьЕсли оформлением документов на смену участников и продажу долей ООО занимаются не сами учредители и не их штатные сотрудники, действующие по внутренней доверенности, потребуется оформить нотариальную доверенность.

Пошаговые инструкции по смене участников ООО различаются в зависимости от выбранного варианта процедуры.

Если продажа доли совершается через нотариуса, он может быть выбран, исходя из расположения офиса, стоимости услуг сверх размера госпошлины и возможности согласовать время сделки.

Без участия нотариуса изменение состава учредителей ООО может быть зарегистрировано в многофункциональных центрах или в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве на метро Тушинская.

Предлагаем ознакомиться  Займ от учредителя налоговые последствия в 2020 году

Сколько ждать регистрации изменений при обращении к нотариусу?

  • 2 дня на передачу нотариусом заявления в ИФНС (на следующий день копия выдается заявителю);
  • 5 рабочих дней непосредственно на саму регистрацию, по истечении которых заявителю выдаются устав с отметкой о регистрации и лист записи ЕГРЮЛ.

Внесение изменений в учредительные документы о входе новых и выходе старых участников без участия нотариуса происходит также в течение 5 рабочих дней на каждый этап. Срок рассчитывается с момента получения ИФНС пакета документов, поэтому при использовании удобных МФЦ срок смены участника может быть увеличен на 2 дополнительных рабочих дня.

Пошаговая инструкция

Нужно соблюсти следующую пошаговую инструкцию при оформлении рассматриваемого договора:

  1. Следует получить согласие других заинтересованных лиц. При составлении текста соглашения нужно заранее прийти к взаимному согласию с родственником, чтобы во время подписания договора не возникли недосказанности.
  2. Необходимо оформит договор дарения письменным образом и предоставить его для нотариального удостоверения.
  3. После действий нотариуса по заверению рассматриваемой сделки идет процесс государственной регистрации.
  4. Нотариус в 3-дневний период с момента удостоверения документа должен отправить в компанию копию заявления насчет внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Условия дарения

Как подарить ООО с одним учредителем – Юридическая консультация

Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.) Паспорта и ИНН участников сделки. Заявление по форме р14001. До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение.

В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье.

Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Юридическая помощь!

Дарение ооо с одним учредителем

г. Москва и обл.

Дарение ооо с одним учредителем

г. Санкт-Петербург и обл.

Дарение ооо с одним учредителем

Федеральный номер

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Дарение ооо с одним учредителем 2017». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Каждый из них передал мне свою долю в фонде по договору дарения, которые мы не стали заверять у нотариуса, так как дарение было совершено между участниками ООО. После передачи регистрационных документов в налоговую службу, она их вернула и потребовала нотариально заверить договора дарения.

Я хотел бы узнать, правомерны ли их действия? Ответ Договор дарения доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному заверению. Эта норма установлена пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об ООО». Более того, в ней сказано, что несоблюдение данной нормы влечет недействительность заключенного договора дарения.

Следовательно, действия и требования регистрирующего органа правомерны.

На цену рынка влияет много факторов: ситуация в экономике в регионе где работает фирма, денежная неизменность и легко реализуемость компании, благополучие и эффективность ведения бизнеса. После нотариального заверения необходимо пройти процедуру государственной регистрации и внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Налогообложение Налоговым кодексом, действующим на территории Российской Федерации, определён для физических лиц порядок налогообложения полученных доходов.

Оформляя дарение части общества супругу или близкому родственнику, доходы, полученные в результате дарения, не будут подлежать налогообложению.

Операции по безвозмездной передаче части компании облагаются налогами следующим образом: Дарение доли другим участникам или учредителям общества 13% начисляется на полученный доход одаряемого, даритель освобождается от налогов При отчуждении части компании другому предприятию Даритель (плательщик налога на добавочную стоимость) должен исчислить налог НДС с рыночной стоимости доли компании ст. 146, п. 2 ст.

С момента отправки все собственники автоматически считаются ознакомленными с намерениями передать долю участника. Соучредители дают свое согласие в письменном виде.

Возражения могут быть выдвинуты в течение одного месяца с даты получения уведомления о намерении совершить акт дарения.

При этом лучше всего заручиться письменными отказами от права выкупа доли и выждать положенный законом срок.

Дарение доли ооо

– Консультация юриста – Дарение ооо с одним учредителем 2017

ООО.Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой.

В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя. Одобрение участники дают также в письменной форме.

Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку. В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца.

Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок.

Выводы

Налог

Если на стороне дарителя выступает коммерческая организация, то безвозмездная передача нею собственности другому лицу не приравнивается к реализации имущества при налогообложении налога на прибыль (статья 248 НК). Это связано с тем, что при такой сделке у передающей стороны доход не возникает.

По-другому обстоит дело с налогом на добавленную стоимость. Плательщиком данного налога как раз является передающая сторона, так как для налогообложения НДС безвозмездно переданное имущество считается реализацией. Поскольку реализация осуществляется с нулевой стоимостью, то для исчисления налога берется рыночная цена подаренного имущества, но без включения НДС.

Но не всегда подаренное имущество учитывается при расчетах налога на прибыль. Так, подпункт 11 пункта 1 статьи 251 НК предусматривает случаи, когда объекты, безвозмездно полученные коммерческой организацией, не признаются доходами для исчисления указанного налога:

  • если дарителем выступает организация, в которой уставной капитал состоит более чем на 50 процентов из вклада принимающей стороны;
  • если уставной капитал одаряемой стороны состоит более чем на 50 процентов из вклада организации-дарителя или физического лица, совершающего дарение.

При этом коммерческая организация, принимающая в дар имущество, не может в течение года его передать третьим лицам.

Заключение

При совершении сделок дарения в бизнесе нужно обязательно руководствоваться гражданским, налоговым и другими законодательными актами.

Как на одной стороне указанной сделки, так и на другой могут выступать физические и юридические лица, а также другие субъекты гражданского права. Однако законодательство содержит положение, запрещающее дарение в отношениях между юридическими лицами — коммерческими организациями (индивидуальными предпринимателями), а также устанавливает ограничения для юридических лиц, которые не обладают правом собственности на закрепленное за ними имущество.

Существенным условием договоров дарения является четкое указание в документе на намерение дарителя одарить другое лицо конкретными вещами, имуществом или правом.

В зависимости от объекта или предмета договора, совершение сделок дарения в бизнесе имеет ряд специфических особенностей в каждом конкретном случае. Общим условием для таких договоров является письменная форма их заключения.

Даритель вправе отказаться от исполнения консенсуального договора дарения до передачи дара одаряемому и отменить дарение при наличии веских оснований, которые предусмотрены ГК.

Дарение в бизнесе подлежит налогообложению либо налогом на прибыль (принимающая сторона), либо налогом на добавленную стоимость (передающая сторона).

При расчете налогооблагаемой суммы учитываются все доходы гражданина, в том числе в виде материальной выгоды. Доход от передачи ему части капитала предприятий, а также, полученный от реализации доли в капитале, служит объектом налогообложения.

Для обложения НДФЛ одаряемого стоимость подаренного имущества считается доходом и облагается по ставке 13% (ст. 224 ГК РФ).

К этим расходам относят и затраты по приобретению этой части (при возмездном получении). Доходы по дарственной не облагают налогом, если участники сделки являются членами одной семьи и/или приходятся друг другу близкими родственниками.

Одаряемый, не являющийся близким родственником дарителя, в результате проведения сделки получает доход. Следовательно, он должен уплатить НДФЛ – 13% от стоимости переданной в дар доли ООО. Даритель же как лицо, не получившее выгоду, ни рубля в виде налога не платит.  Таким образом, можно сформулировать ответ на часто возникающий вопрос: что лучше – продать или подарить долю ООО. Для дарителя бесплатная передача доли не влечет необходимость уплаты фискального сбора.

Иная ситуация возникает при заключении сделки между юрлицами. Обязательства по уплате налогов возникают у обеих сторон. Даритель, будучи плательщиком НДС, исчисляет размер этого фискального сбора, исходя из рыночной цены доли (ст. 146, ст. 154 п. 2 НК РФ). Предприятие, которое приобретает внереализационные доходы, должно выплатить налог на прибыль с учетом стоимости принятой в дар доли.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение части бизнеса предусматривает уход из общества одного из партнеров. Одаряемый при этом обретает статус участника ООО. Следовательно, возникает необходимость корректировки сведений в ЕГРЮЛ.

Поставить регистрирующий орган в известность об изменениях следует в течение 3 дней. Нотариус, помимо договора дарения, заверяет бланк уведомления (форма Р14001), в котором в качестве заявителя указывается даритель. В этом документе, кроме титульного, заполняются листы:

  • Р – с актуальной информацией о заявителе;
  • В – если в качестве одного из участников сделки выступает юрлицо;
  • Д – по одному экземпляру для одаряемого и дарителя.

Нотариус, отправив документы в орган налоговой службы, передает дарителю соответствующую расписку, в которой проставлена отметка ФНС, подтверждающая получение заявления. На корректировку записи в ЕГРЮЛ регистратору отводится 5 дней. Во вновь сформированной выписке отражаются:

  • номинальная стоимость и величина измененных долей;
  • данные лица, принявшего в качестве подарка часть УК;
  • обновленный состав учредителей организации.

Факт, что сделка состоялась, подтверждают:

  • копия договора дарения части бизнеса;
  • свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений;
  • лист записи в ЕГРЮЛ.